Legal

CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN DE DERECHOS EDITORIALES DE OBRAS MUSICALES

El presente contrato (el "Contrato"), suscrito el 2019-01-24 12-04-17 (la "Fecha Efectiva"), se produce por entre usted (el "Licenciante") y Verge Records International, Inc. dba "ONErpm" ("ONErpm"). . Los términos en mayúsculas no definidos de otra manera en los términos y condiciones básicos establecidos a continuación ("Términos Básicos"), tendrán los significados que se les atribuyen en los términos y condiciones estándar que se adjuntan como Anexo A ("Términos y Condiciones Estándar").

Usted entiende que al optar por y aceptar los términos del Contrato, y/o al utilizar los servicios de administración editorial de obras musical ofrecidos por ONErpm a través del Sitio, usted se obliga a cumplir los términos aquí detallados. Si usted no acepta este Contrato en su totalidad, favor absténgase de aceptar y/o firmar electrónicamente este Contrato y no utilice los servicios de administración editorial de obras musicales ofrecido por ONErpm. La "Fecha Efectiva" del Contrato, será la fecha en la que el Licenciante opte por y/o utilice los servicios de administración editorial de obras musicales ofrecidos por ONErpm.

Términos Básicos

  1. Composiciones: Las Composiciones objeto de este Contrato incluirán todas las obras musicales, con sus respectivas letras, si las tiene, de titularidad o controladas por el Licenciante, total o parcialmente, durante el Plazo, incluyendo, sin limitación, aquellas obras musicales de titularidad o controladas por el Licenciante, total o parcialmente, en la Fecha Efectiva.
  1. Concesión de Derechos: ONErpm tendrá los siguientes derechos básicos de acuerdo con los Términos y Condiciones Estándar, además de los derechos otorgados bajo los Términos y Condiciones Estándar:
  1. Derechos exclusivos de administración de las Composiciones
  2. Derechos exclusivos de Sincronización de las Composiciones y los Fonogramas Afiliados.
  3. Derechos exclusivos de "micro-sincronización" de las Composiciones; y
  4. Derechos exclusivos de Content ID.
  1. Ingresos: En la consideración completa de los derechos concedidos a ONErpm en virtud del presente, y condicionada a la plena y fiel ejecución de todos los términos y condiciones del mismo por el Licenciante, al Licenciante se le pagará:
  1. 85% de los Ingresos Netos por la administración de las Composiciones y los Fonogramas Afiliados, incluyendo licencias de "micro-sincronización", Content-ID, la porción editorial de las regalías por comunicación pública y licencias de Sincronización (excluyendo Usos Autorizados); y
  2. 50% de los Ingresos Netos recibidos por ONErpm atribuibles únicamente a Usos Autorizados.
  1. Plazo: Este Contrato comenzará a partir de la Fecha Efectiva y continuará por tres (3) años desde la Fecha Efectiva (el "Plazo"), luego de lo cual Plazo se renovará automáticamente, por periodos adicionales, consecutivos y continuos de (1) año, hasta que se rescinda de acuerdo con los Términos y Condiciones Estándar.
  1. Derechos que sobreviven al Plazo: El derecho exclusivo a recolectar los Ingresos Netos generados por la explotación de las Composiciones durante un plazo de doce (12) meses contados a partir de la expiración o terminación del Plazo ("Periodo de Recolección").
  1. Territorio: Universo.

El presente Contrato consistirá en los Términos Básicos, y los Términos y Condiciones Estándar, y todos los formatos o anexos adjuntos a éste, ambos en idioma Español e Inglés. En caso de cualquier conflicto entre los Términos Básicos y los Términos y Condiciones Estándar o la adaptación de lenguaje, regirán los Términos Básicos en inglés.

Las partes del Contrato, entienden que los Términos y Condiciones Estándar contienen una cláusula compromisoria vinculante en la sección 10(h) de los Términos y Condiciones Estándar, con reglas de arbitraje que regirán bajo las leyes del estado de Nueva York y renuncian a recurrir a un proceso judicial ante jurado, o a una acción colectiva para dirimir cualquier disputa que surja del Contrato. Con su firma, ambas partes expresamente manifiestan su consentimiento y aprobación de la sección 10(h) de los Términos y Condiciones Estándar.


 

Anexo A

 

Términos y Condiciones Estándar

1.                   Definiciones.

 

a.       "Composiciones" significa el 100% del derecho, título e interés del Licenciante, incluidos, entre otros, los títulos, las letras y la música de: (i) las composiciones musicales establecidas como Composiciones en los Términos Básicos; y (ii) todas las composiciones musicales enviadas por el Licenciante a ONErpm. Se considerará que la parte "Licenciante" incluye a cualquier afiliado del Licenciante, que incluirá a cualquier persona o entidad que ahora o durante el Plazo posea o controle directa o indirectamente, o que sea propiedad o esté bajo el control del Licenciante o cualquier accionista presente o futuro, o titular de participaciones u otros valores de capital en cualquiera de los anteriores, y/o cualquier persona o entidad que posea o controle directa o indirectamente cualquiera de los anteriores.

b.       "Ingresos Netos" significa todo el dinero recibido por o adeudados a ONErpm, luego de deducir cualquier comisión de terceros Subadministradores o agencias de recolección, sociedades de gestión colectiva (de derechos de comunicación pública o de reproducción fonomecánica) directamente atribuible a la explotación de las Composiciones, menos cualesquiera tarifas de procesamiento de transacciones de transferencia de dinero, impuestos aplicables y retenciones fiscales requeridas en territorios aplicables, y tarifas de la escala sindical (cuando sea aplicable).

c.       "Uso Autorizado" significa una explotación de una Composición y/o Fonograma Afiliado que se da, como resultado directo y próximo de los contactos y/o esfuerzos de ONErpm, o su Subadministrador (incluida la promoción general de su catálogo), por cualquier licencia de reproducción fonomecánica, licencia de sincronización, u otra licencia, e incluye todas las licencias derivadas de estas. A los efectos del presente Contrato y sin limitar ninguno de los derechos de ONErpm, los Usos Autorizados incluirán, entre otros, versiones ("covers") grabados como resultado de los contactos y/o esfuerzos de ONErpm o de su Subadministrador que se produzcan con relación a colaboraciones organizadas por ONErpm o su Subadministrador.

d.       "Costos Recuperables" significa cualquiera y todos los costos y gastos de bolsillo incurridos por ONErpm y directamente atribuibles a la distribución, explotación, marketing, promoción, o publicidad de las Composiciones aquí descritas, incluyendo, sin limitación, costos de registro en oficinas de derecho de autor, costos de recolección, compilación, impresión, arreglo y costos venta de ediciones impresas de las Composiciones, y cualquier otra suma pagada a arreglistas, adaptadores o traductores de las composiciones.

e.       "Sitio(s)" significa el(los) sitio(s) web de ONErpm.

f.        "Subadministrador" se referirá a todos los subadministradores, subeditores y agentes de sincronización o representantes de ONErpm, en su caso de que apliquen.

g.       "Fonogramas Afiliados" significa todas y cada una de las grabaciones de sonido (o parte de ellas, y en tal caso, únicamente dicha parte) que incorporan una Composición y son propiedad y/o controladas por el Licenciante y que no están sujetas a un acuerdo previo con ninguna tercero por los derechos en cuestión. La existencia de cualquier acuerdo anterior se dará a conocer a ONErpm por escrito (un correo electrónico cumpliría éste requisito) antes de la Fecha Efectiva.

h.       "Obras" significa los Fonogramas Afiliados y las Composiciones.

2.                   Concesión de Derechos.

 

a.       Por el presente el Licenciante otorga y licencia a ONErpm de forma exclusiva, irrevocable y sub-licenciable para ejercer los siguientes derechos, con autoridad y privilegio en todo el Territorio y durante el Plazo para:

                                                              i.      Registrar las Composiciones, si el Licenciante aún no lo ha hecho, en nombre del Licenciante en sociedades de gestión colectiva (p. Ej., ASCAP o BMI) y otras sociedades y agencias de licenciamiento (p. Ej., The Harry Fox Agency) de acuerdo con los reglamentos de éstas y sus términos y condiciones vigentes. Si el Licenciante ya está afiliado o registrado, el Licenciante acepta enviar una o más cartas de instrucción para permitir que ONErpm administre la cuenta del Licenciante en su nombre durante el Plazo y el Periodo De Recolección;

                                                            ii.      Comunicar públicamente, sincronizar y licenciar a otros para comunicar públicamente las Composiciones, de forma pública o privada, con fines de lucro o de otro tipo, mediante actuaciones públicas o privadas, transmisiones de televisión o por cualquier otro medio conocido o por conocer, o desarrollado en el futuro;

                                                          iii.      Sustituir el título de cualquier Composición por títulos nuevos, y hacer cualquier arreglo, adaptación, traducción, dramatización o transposición de cualquiera de las Composiciones o de los títulos, letras o música de los mismos, en todo o en parte, y en conexión con cualquier otro material musical literario o dramático, así como agregar nuevas letras a la música de cualquier Composición o nueva música a las letras de cualquier Composición, y realizar obras derivadas basados en las Composiciones, sin perjuicio de los llamados derechos morales;

                                                           iv.      Gestionar el registro y protección de los derechos de autor de las Composiciones en nombre del Licenciante, incluidas todas las renovaciones y extensiones de las mismas, en todo el universo;

                                                             v.      Producir o encargar, así como licenciar a otros para producir, fonogramas, grabaciones maestras, transcripciones, bandas sonoras, impresiones y cualquier otra reproducción mecánica, eléctrica o de otro tipo de las Composiciones, en todo o en parte (incluido el derecho otorgar licencias a terceros autorizando el llamado "muestreo" (sampling) y/o interpolación de las Composiciones), y usar, publicar, reproducir, fabricar, distribuir, publicitar, adaptar a medios digitales, licenciar, vender o explotar tales reproducciones para cualquier fin, incluyendo, entre otros, actuaciones privadas y públicas, emisiones de radio, televisión, películas sonoras, radio por cable, fonogramas, y cualquier otro medio y dispositivo, ya sea conocido o por conocer, o desarrollado en el futuro;

                                                           vi.      Otorgar licencias de cualquier duración para la grabación y sincronización de las Composiciones y/o los Fonogramas Afiliados, para cualquier propósito, en conexión con cualquiera y todas las obras y dispositivos audiovisuales, incluyendo, sin limitación, películas, producciones de televisión, comerciales y cualquier otro medio y dispositivo, ya sea conocido o por conocer, o desarrollado en el futuro;

                                                         vii.      Administrar y recaudar lo producido por las llamadas licencias de "micro-sincronización", como ese término se entiende en la industria de editorial musical de EE. UU. Las licencias de "Micro-sincronización" incluyen, a modo de ejemplo y sin limitación, licencias generales para el uso de Composiciones (o partes de las mismas, incluyendo letras o metadatos) en videos, "pistas de arte" y otros contenidos audiovisuales en plataformas de redes sociales, dentro de videos generados por los usuarios, presentaciones de diapositivas y proyectos multimedia similares, en aplicaciones de software y en sitios y servicios de video como YouTube, Vevo y Vimeo. Con respecto a YouTube, los derechos de ONErpm incluyen el derecho a identificar, "reclamar" y "monetizar" videos que contengan las Composiciones al permitir la exhibición de publicidad, aunque el Licenciante puede ser responsable de revisar esos videos y confirmar que, de hecho, contienen Composiciones del Licenciante. Si el canal de YouTube del Licenciante es administrado por ONErpm y el Licenciante proporciona ONErpm con detalles precisos para identificar el canal de YouTube del otorgante de la licencia, luego, sujeto al resto de estos términos, el canal del Licenciante se incluirá en una lista de autorizados (whitelisted);

 

                                                       viii.      Imprimir, publicar, vender y multiplicar, y para autorizar a otros a imprimir, publicar, vender y multiplicar copias de las Composiciones, en todas sus formas, incluidas, entre otras, partituras, orquestaciones, arreglos y otras ediciones de las Composiciones, por separado o junto con otras Composiciones musicales, incluyendo, sin limitación, cancioneros, compilaciones, libros de canciones, folios mixtos y revistas de letras, con o sin música;

                                                           ix.      Sublicenciar cualquiera o todos los derechos otorgados en este documento a cualquier persona, empresa o corporación, conforme a las aprobaciones o restricciones contenidas en este documento;

                                                             x.      Ejercer y explotar durante el Plazo, exclusivamente, cualquier derecho, existente ahora o en el futuro, de todas y cualquiera de las Composiciones protegidas por ley, en especial pero no limitado a las leyes de propiedad intelectual, incluidos los derechos denominados "grand-rights" (comunicación pública como parte de una un montaje escénico) y "small performance rights", derechos de comunicación pública sin fines dramáticos;

                                                           xi.      Recolectar todo el dinero derivado de la explotación de las Composiciones durante el Plazo en todo el Territorio, hasta la expiración del Periodo de Recolección; y

                                                         xii.      Usar los nombres (reales y profesionales), información biográfica, logos, marcas comerciales e imagen del Licenciante y los autores de las Composiciones únicamente en relación con la comercialización y/o promoción de las Composiciones entregadas en relación con este Contrato.

b.       Sin perjuicio de cualquier disposición contraria al presente, ONErpm no otorgará, sin la aprobación previa por escrito del Licenciante (siendo suficientes aprobaciones por correo electrónico y aprobaciones por parte del abogado del Licenciante u otros representantes debidamente acreditados) en cada caso, los siguientes derechos a terceros en relación con las Composiciones entregadas a continuación:

                                                              i.      Licencias de sincronización para promover y/o respaldar propaganda política o en anuncios relacionados con alcohol, tabaco, organizaciones políticas o religiosas o causas o productos de higiene personal o para su uso en una película u otra obra audiovisual que reciba una calificación de "NC-17" o "X" o equivalente (que ONErpm sabía o razonablemente debería haber sabido que tal película recibiría tal calificación en el momento de dicha licencia);

 

                                                            ii.      Sustituir participaciones [1] o cualquiera de las Composiciones, o hacer arreglos, adaptaciones, traducciones, dramatizaciones o transposiciones de cualquiera de las Composiciones o de los títulos, letras o música de los mismos, en su totalidad o en parte, o en conexión con cualquier otro obra musical, material literario o dramático, o para agregar nuevas letras a la música de cualquier Composición o nueva música a las letras de cualquier Composición, o para producir obras derivadas basadas en las Composiciones, ni otorgar a terceros un interés de participación en derechos de autor en las Composiciones por cualquier actividad descrita;

                                                          iii.      Licencias de "primer uso";

                                                           iv.      Licencias de reproducción fonomecánicas a una tasa legal inferior a la aplicable en ese momento en los Estados Unidos o la tasa vigente en ese momento en Canadá;

                                                             v.      Los llamados "Grand Rights", o derechos de puesta en escena.

                                                           vi.      Las llamadas licencias de "muestra" ("samples").

3.                   Reserva de derechos. ONErpm no editará, remezclará, resecuenciará ni de otra manera alterará cualquier Fonograma Afiliado entregado por el Licenciante a ONErpm en cualquier forma, salvo que se establezca lo contrario en este contrato. Todos los derechos que no sean específicamente otorgados o licenciados a ONErpm están expresamente reservados para el Licenciante.

4.                   Obligaciones del Licenciante. 

a.       El Licenciante se obliga a:

 

                                                              i.      Entregar a ONErpm las Composiciones y los Fonogramas Afiliados, de propiedad y/o controlados por el Licenciante a partir de la Fecha Efectiva después de la firma de este Contrato por parte del Licenciante (si no se entregaron previamente a ONErpm);

                                                            ii.      Entregar a ONErpm durante todo el Plazo cualquiera y todas las demás Composiciones y los Fonogramas Afiliados correspondientes, inmediatamente después de su creación o su adquisición, en todo o en parte, por parte del Licenciante.

                                                          iii.      Registrarse con una cuenta en ONErpm a través de su Sitio (según lo indicado por ONErpm) para Entregar las Composiciones a ONErpm y recibir ingresos pagaderos al Licenciante de conformidad con los Términos Básicos.

b.       Algunos de los servicios ofrecidos por ONErpm, incluida la administración editorial, pueden estar sujetos al pago de una tarifa única por adelantado por parte del Licenciante a ONErpm. Se informará al Licenciante de cualquier tarifa requerida antes de optar al servicio correspondiente. Todas las tarifas son pagaderas el momento de la suscripción y los pagos se realizarán a través del Sitio.

c.       "Entrega" de una Composición significa la recepción real de ONErpm de (i) su letra (lyric sheet); (ii) un archivo digital de alta calidad, en un formato elegido por ONErpm que incluya la Composición; (iii) aprobación escrita satisfactoria del titular de cualquier interpolación incluida en dicha Composición, así como de cualquier otro elemento de propiedad intelectual de titularidad de terceros incluido en la Composición; (iv) copias de acuerdos de coautorías (split sheet) u otros acuerdos con todos los coautores; (v) cualesquiera otros documentos donde conste información relevante para la explotación de la Composición, tales como acuerdos con todos los compositores de la Composición, en especial pero no limitado a aquellos acuerdos bajo los cuales cualquier compositor controlado sirvió o será productor (incluyendo pero no limitado a productor vocal) para cualquier grabación que incorpore una Composición; (vi) nombre de todos los autores y partícipes en la Composición, su porcentaje de participación, sus administradores de derechos editoriales musicales (cuando aplique), título, número de registro de derechos de autor (si corresponde); (vii) artista intérprete de la grabación, productor, ISRC, fecha de lanzamiento inicial y compañía discográfica que incorporó las Composiciones en el Fonograma Afiliado; (vii) una lista con las advertencias de derechos de autor y créditos a que deben ser utilizados en conexión con las Obras; y (viii) cualquier otra documentación que ONErpm razonablemente pueda solicitar.

5.                   Contabilidad.

a.       ONErpm deberá contabilizar y pagar, la cuota de los Ingresos Netos del Licenciante a través del Sitio. Dicha contabilidad incluirá los Ingresos Neto recibidos por ONErpm de la explotación de las Obras de todas las fuentes especificadas en este documento en el monto adeudado al Licenciante. Los pagos se harán al Licenciante a través de Paypal a través del Sitio, o cualquier otro método utilizado por ONErpm. Los pagos estarán sujetos a los términos y condiciones del servicio de terceros o de la institución financiera utilizada para hacer el pago al Licenciante en virtud del presente, y el Licenciante será responsable por los honorarios cobrados por dichos terceros. Todos los pagos se realizarán en la moneda del lugar dónde ocurrió la venta. El Licenciante será el responsable de todos los impuestos aplicables al Licenciante por todos los ingresos recibidos por el Licenciante en ejercicio del Contrato. ONErpm tendrá el derecho a confiar en los asientos contables, cuentas, y otros balances. Cualquier objeción relacionada con cualquier declaración contable, o cualquier demanda derivada de la misma, debe ser hecha (y cualquier demanda iniciada), a más tardar un (1) año contado a partir de la fecha en que se haya rendido la declaración, y el Licenciante renuncia a cualquier término adicional de prescripción conferido por las leyes aplicables.

b.       No se pagarán regalías en ninguna copia promocional de las Composiciones, copias de las Composiciones vendidas pero no pagadas, copias de las Composiciones vendidas y devueltas o con fines publicitarios, a menos que el ONErpm reciba compensación para eso.

c.       En el caso de que el Licenciante reciba directamente o se le acredite el dinero que ONErpm debe haber cobrado de conformidad con los términos del mismo, el Licenciante retendrá dichos montos en fideicomiso en beneficio de ONErpm y remitirá a ONErpm dichos montos (junto con cualquiera y todos acompañan a los estados contables) dentro de los diez (10) días hábiles posteriores a la recepción de los mismos.

d.       En ningún caso el Licenciante tendrá derecho a compartir pagos anticipados, pagos de garantías o pagos mínimos de regalías que ONErpm pueda recibir en relación con cualquier acuerdo de cobro, acuerdo de licencia u otro acuerdo con respecto a las Composiciones; siempre que, en el caso de que dichos pagos sean específicamente atribuibles a una o todas las Composiciones, la parte prorrateada del otorgante de dichos pagos se acredite a la cuenta del Licenciante a continuación.

e.        

6.                   Confidencialidad. Los términos y condiciones aquí estipulados son confidenciales y no serán reveladas por el Licenciante a cualesquiera terceros (exceptuando sus asesores profesionales) sin el previo consentimiento escrito de ONErpm, excepto que requiera ser revelado por la ley aplicable o proceso legal, siempre y cuando el Licenciante notifique a ONErpm con al menos cinco (5) días antes de cualquier revelación requerida por la Ley o dentro de proceso judicial, para efectos que permitir a ONErpm una oportunidad para proteger tales términos a través de orden de protección o de otra manera.

 

7.                   Declaraciones y Garantías; Indemnización.

a.       El Licenciante declara y garantiza que:

 

                                                              i.      El Licenciante es el titular de las Obras y de todos los derechos que les corresponden, bajo el derecho de autor, en todo el Territorio. El Licenciante tiene y continuará teniendo la capacidad, el poder y la autoridad para celebrar y ejecutar el Contrato en su totalidad. Sin perjuicio de lo anterior, no se requiere ni se requerirá el consentimiento de ningún tercero para efectuar la concesión de los derechos acreditados a ONErpm en virtud del presente Contrato, ni el disfrute por parte de ONErpm de dichos derechos y sus ganancias tal como se contemplan a continuación.

                                                            ii.      Toda la información de registro y otra información que el Licenciante envía a ONErpm es y seguirá siendo completa, veraz y precisa en todos los aspectos. El Licenciante notificará de inmediato a ONErpm si la información cambia o necesita ser actualizada.

                                                          iii.      No existen reclamaciones o amenazas de reclamaciones o litigios que involucren las Obras, y las Obras están y estarán libres de reclamaciones, gravámenes o gravámenes adversos de cualquier tipo por parte de cualquier persona o entidad.

                                                           iv.      Ni la música, el título, la letra u otro material que comprenda las Composiciones y/o los Fonogramas Afiliados, ni ninguna parte de ellos, es o será una copia de cualquier otra obra protegida por el derechos de autor, o infringe o infringirá cualquier derecho legal o de derecho común de cualquier tercero; o viola o violará cualquier ley estatutaria o común. Sin limitar lo anterior, ninguna Composición incorpora una parte de una composición musical distinta de composiciones musicales que han sido autorizadas (por escrito) por todos los terceros aplicables para su incorporación en la Composición aplicable.

                                                             v.      Cualquier venta, cesión, transferencia, hipoteca o licencia u otra concesión de derechos en de intereses del Licenciante en cualquiera de las Obras estará sujeto a los derechos de ONErpm en virtud del presente y los términos y condiciones del presente.

                                                           vi.      El Licenciante deberá elaborar cualquier documento adicional con ONErpm o su Subadministrador pueda considerar razonablemente necesario o deseable para llevar a cabo la intención y el contenido de este Contrato. Si el Licenciante falla o se niega a elaborar, firmar y entregar cualquiera de dichos documentos dentro de los diez (10) días hábiles posteriores a la solicitud de ONErpm, el Licenciante por este medio designa a ONErpm y sus Subadministradores como el verdadero y legítimo defensor legal del Licenciante únicamente para elaborar dicho(s) documento(s) en nombre del Licenciante y en nombre y en representación del Licenciante. Tal poder es irrevocable por estar atado a un interés particular ("coupled with an interest"). ONErpm se comprometerá a proporcionar al Licenciante copias de los documentos que firme en nombre del Licenciante, tanto ONErpm como sus Subadministradores, bajo el entendido que una omisión inadvertida de hacerlo no constituye una violación de este Contrato.

                                                         vii.      ONErpm no estará obligado a realizar ningún pago de ninguna naturaleza para, o en relación con, la explotación de las Obras, excepto como se establece específicamente en este documento. El Licenciante garantiza y declara que ONErpm no tendrá ninguna obligación de pagar a los compositores y/o compositores de terceros de las Composiciones ni a ningún otro tercero ninguna regalía, participación en los beneficios y / u otra contraprestación ("regalías de terceros") pagaderos para cualquier explotación de las Composiciones, incluidas, entre otras, las sumas que excedan los montos agregados que ONErpm debe pagar al Licenciante de conformidad con los términos de la Sección 5 del presente.

b.       El Licenciante se compromete a indemnizar, defender, y mantener indemne a ONErpm, sus afiliados, sub-distribuidores y licenciatarios y sus directores, funcionarios, accionistas, agentes y empleados, respecto y contra cualquier reclamación de terceros, por daños, responsabilidades, pérdidas, costos y gastos, incluyendo, sin limitación a, honorarios razonables de abogados y costas judiciales, que surjan o estén relacionados con cualquier incumplimiento o supuesto incumplimiento por el Licenciante, respecto de cualquier garantía, manifestación o acuerdo hecho en el presente o concerniente a cualquier acto, error u omisión cometidos por el Licenciante o cualquier persona o entidad actuando en representación del Licenciante o bajo la dirección o control del Licenciante. En el evento que una reclamación sea hecha o una acción sea iniciada, ONErpm tendrá el derecho a retener el pago de cualesquiera o todas las sumas de dinero adeudadas al Licenciante por el presente en montos razonables a tal reclamación o acción pendiente de su disposición.

 

c.       LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DE ONERPM POR CUALQUIERA Y TODAS LAS CAUSAS DE ACCIÓN QUE SURJAN DE O RELACIONADAS CON ESTE CONTRATO NO EXCEDERÁ EL MONTO DE DINERO PAGADO POR ONERPM AL LICENCIANTE EN EL PERÍODO DE DOS (2) AÑOS ANTERIORES A LA FECHA DEL INCUMPLIMIENTO O DEL INCUMPLIMIENTO DE ONERPM ALEGADO Y QUE DE ORIGEN A TAL RESPONSABILIDAD. EN NINGÚN CASO, ONERPM SERÁ RESPONSABLE PARA CON EL LICENCIANTE O CUALQUIER TERCERO POR CUALESQUIERA DAÑOS INDIRECTOS, CONSECUENTES, EJEMPLARES, INCIDENTALES, ESPECIALES O PUNITIVOS, INCLUIDOS LOS DAÑOS POR PÉRDIDA DE UTILIDADES O PERDIDA DE DATOS RESULTANTES O RELACIONADOS CON ESTE CONTRATO. LAS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD ESTABLECIDAS EN ESTA SECCIÓN 7(C) SE APLICARÁN INDEPENDIENTEMENTE DE LA CAUSA DE LA ACCIÓN BAJO LA CUAL SE PRETENDEN TALES DAÑOS, SEA POR INCUMPLIMIENTO CONTRACTUAL, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA, U OTRO AGRAVIO, YA SEA QUE LAS PARTES FUERON O DEBIERON ESTAR CONSCIENTES O ASESORADAS DE LA POSIBILIDAD DE TAL DAÑO, Y SIN IMPORTAR SI EL REMEDIO FALLA DE SU PROPÓSITO ESENCIAL. LAS PARTES ACUERDAN QUE LAS LIMITACIONES DE ÉSTA SECCION SON UN ELEMENTO ESCENCIAL DEL CONTRATO Y LOS ACUERDOS REALIZADOS EN ESTA SECCIÓN REFLEJAN UNA ESTIMACIÓN RAZONABLE DE RIESGO, Y QUE CADA PARTE NO SUSCRIBIRÁ ESTE ACUERDO SIN ESTAS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD.

8.                   Terminación; Derechos que sobreviven al Plazo.

 

a.       El término de este Contrato puede darse por terminado por escrito por cualquiera de las partes noventa (90) días antes del final del período actual.

b.       ONErpm y sus Subadministradores tendrán el derecho de cobrar durante el Periodo de Recolección todos los ingresos pagaderos con respecto a las explotaciones de las Composiciones y Fonogramas Afiliados, regidos bajo este Contrato que fueren generados durante el Plazo, como se establece en los Términos Básicos.

c.       Las Secciones 6, 7, 8(b) y 10 de este Contrato seguirán vigentes después de la terminación de este Contrato.

9.                   Ejecución judicial y extrajudicial de los Derechos de las Composiciones.

a.       El Licenciante otorga irrevocablemente a ONErpm el derecho no exclusivo y sublicenciable durante el Plazo, a la sola discreción de ONErpm o de sus Sub Administradores, para hacer cumplir, proteger y defender todos los derechos de las Composiciones y, en la medida aplicable, los derechos de autor de éstas. Por la presente, el Licenciante concede irrevocablemente a ONErpm el derecho durante el Plazo para resolver cualquier disputa relacionada con las Composiciones, siempre que cualquier acuerdo que reduzca la participación del Licenciante en los derechos de autor de una Composición esté sujeto al consentimiento previo por escrito del Licenciante, y que éste no esté razonablemente condicionado, demorado o retenido por parte del Licenciante. Sin perjuicio de lo anterior, el Licenciante deberá contar con aprobación para el inicio de cualquier acción legal de esta misma naturaleza.

 

b.       En el caso de una recuperación con respecto a las Composiciones, el producto de las mismas se dividirá entre el Licenciante y la ONErpm prorrata de acuerdo con la Sección 5 en los Términos Básicos, después de la deducción de todas las tarifas del Subadministrador y todas las deducciones los costos de bolsillo incurridos para obtener dicha recuperación, incluidos los honorarios razonables de abogados externos, o, si dichos gastos exceden la cantidad de dinero recuperado, ONErpm puede recuperar un porcentaje prorrateado de dicho exceso de dinero pagadero al Licenciante en virtud de dicha recuperación.

c.       El Licenciante notificará sin demora a ONErpm cualquier reclamo de terceros relacionado con las Composiciones y/o los derechos otorgados a ONErpm en virtud del presente.

10.               Misceláneas.

 

a.       Las partes acuerdan y reconocen que la relación entre ellas es de contratantes independientes. El presente Contrato no crea una asociación o joint venture, y ninguna de las partes será agente, socio o empleado de la otra.

 

b.       El Licenciante acepta obligarse a los Términos de Uso del(de los) Sitio(s) (en https://onerpm.com/about/terms), a la Política de Privacidad (en https://onerpm.com/about/privacy), y otros acuerdos ubicados en el(los) Sitio(s) y aplicables al Licenciante (los "Contratos del Sitio"), en el entendido de que los mismos son modificados o actualizados de vez en cuando en el Sitio(s). Sin perjuicio de lo anterior, en caso de cualquier conflicto entre este Contrato y los Contratos del Sitio y/o Plataformas de Terceros, este Contrato prevalecerá sobre aquellos sobre aquellas provisiones que estén en conflicto con el Contrato. Este Contrato junto con los Contratos del Sitio, contienen el entendimiento total entre las partes en relación con el asunto aquí referido y reemplaza, de existir, todos los acuerdos o arreglos previos entre el Licenciante y ONErpm en relación con cualquier asunto aquí tratado, si es del caso. Este Contrato sólo puede ser modificado por escrito electrónicamente aceptado y/o firmado por las partes.

 

c.       Este Contrato será obligatorio para los cesionarios, herederos, ejecutores, afiliados, agentes, administradores y sucesores de cada una de las partes. ONErpm tendrá el derecho de ceder libremente este Contrato en cualquier momento a cualquier tercero. El Licenciante reconoce y acepta que ni el presente Contrato, ni ningún derecho o interés en virtud del presente, podrá ser cedido o transferido por el Licenciante sin el consentimiento expreso, previo y por escrito de ONErpm.

d.       Todos los avisos y notificaciones se enviarán por escrito a través de correo electrónico. Si ONErpm requiere notificar al Licenciante, ONErpm utilizará la información de contacto proporcionada por el Licenciante al registrarse en ONErpm o según lo haya actualizado, o, en ausencia de una dirección de correo electrónico válida, a través de cualquier otro método que ONErpm pueda elegir a su exclusivo criterio. incluyendo, pero no limitado a, mediante publicación en la cuenta del Licenciante en el Sitio. Todas las notificaciones que el Licenciante envíe a ONErpm deberán ser enviadas support@ONErpm.com. Todas las notificaciones se considerarán recibidas: (i) 24 horas después de que se envió el mensaje de correo electrónico, si no se genera un "error del sistema" u otra notificación de no entrega o (ii) al momento de la publicación, por otros medios electrónicos, si se permite. Si la ley aplicable requiere que una comunicación determinada esté "por escrito", usted acepta que la comunicación por correo electrónico satisfará este requisito..

e.       Si alguna disposición de este Contrato o la aplicación del mismo por cualquier motivo es declarada por una corte o proceso arbitral competente bajo este Contrato como inválida o inaplicable, dicha decisión no tendrá el efecto de invalidar o anular el resto de este Contrato, siendo la intención y el acuerdo de las partes que este Contrato se considerará enmendado modificando dicha disposición en la medida necesaria para hacerla válida, legal y exigible preservando su intención o, si tal modificación no es posible, sustituyéndola por lo tanto otra disposición que sea válida, legal y exigible a fin de efectuar materialmente la intención de las partes.

f.        Como condición precedente a cualquier afirmación por parte del Licenciante de que ONErpm está incumpliendo cualquier obligación contenida en este documento o de otra manera incumpliendo este Contrato, el Licenciante dará a ONErpm una notificación detallada por escrito de dicho incumplimiento, y ONErpm tendrá un período de treinta (30) días después de recibida dicha notificación por escrito dentro de la cual subsanar dicho supuesto incumplimiento o incumplimiento. La falta por parte de cualquiera de las partes de actuar en caso de incumplimiento de este Contrato por la otra parte no se considerará una renuncia a reclamar tal incumplimiento o una renuncia a reclamar incumplimientos futuros.

g.       Este Contrato se considerará que se ha hecho en el Estado de Nueva York, sin tener en cuenta sus disposiciones de conflicto de leyes, y su validez, construcción, ejecución e incumplimiento se regirá por las leyes del Estado de Nueva York.

h.       Cualquier controversia originada por este Contrato será resuelta, de forma definitiva, mediante arbitraje. El arbitraje será administrado y conducido por la American Arbitration Association y seguirá sus procedimientos y reglamento. El tribunal de arbitramento estará conformado por uno o más árbitros, según como lo indique dicho reglamento. El arbitramento tendrá sede en la ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York, en los Estados Unidos De América; sin embargo, las partes podrán participar por vía telefónica o a través de video conferencia. El arbitramento será conducido en idioma inglés, y serán aplicables las normas del Estado de Nueva York. Cualquier acción o procedimiento de este tipo será arbitrado individualmente y no se consolidará en ningún arbitraje con ninguna reclamación, controversia, acción o procedimiento de cualquier otra parte. En el caso de una reclamación o disputa, el único remedio del Licenciante se limitará a una acción legal por daños monetarios, si hay alguno, y el Licenciante no tendrá derecho a en modo alguno enmendar o restringir el(los) Sitio(s), servicios u otras actividades de ONErpm. En cualquier acción o procedimiento para ejecutar o interpretar judicialmente este Contrato, la parte vencedora tendrá derecho a recuperar de la otra parte, sus costos y gastos (incluyendo honorarios razonables de abogado) incurridos en conexión con tales acciones, procedimientos y ejecución de cualquier juicio u orden obtenida.

i.        Este Contrato podrá ser ejecutado en contrapartes e intercambiado por correo electrónico o facsímil, cada uno de los cuales se considerará un original y todos los cuales juntos serán considerados como el mismo instrumento.

El Licenciante reconoce que se le ha aconsejado buscar asesoría legal y de negocios independiente con respecto a este Contrato y que ha solicitado y obtenido tal consejo o deliberadamente se ha abstenido de hacerlo. El presente Contrato se considerará redactado conjuntamente por las partes y no podrá interpretarse contra ninguna parte por razón de su preparación o redacción.