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ACUERDO DE ADMINISTRACIÓN DE FONOGRAMAS

El siguiente acuerdo de administración de fonogramas (el “Acuerdo”) se suscribe entre usted (“Usted”) y Verge Records International, Inc. dba ONErpm (“ONErpm”). Por favor lea cuidadosamente el Acuerdo toda vez que es vinculante entre Usted y ONErpm.

Usted entiende que al crear una cuenta con ONErpm y/o al usar cualquiera de los Servicios ofrecidos por ONErpm a través del Sitio, o relacionados con su cuenta en ONErpm, Usted acepta de manera vinculante los términos y condiciones expuestos aquí. Si Usted no acepta este Acuerdo en su totalidad, no acceda al uso de ningún Servicio ofrecido por ONErpm. La “Fecha Efectiva” para efectos del Acuerdo será la fecha en la que por primera vez Usted aceptó (opt-in) o se registró para recibir los Servicios y/o envió Fonogramas o Videos a ONErpm para su explotación y uso de la manera autorizada y aquí descrita.

1.              Servicios: ONErpm distribuye música, contenido audiovisual, fonogramas y otro contenido a través de su sitio web (el “Sitio”), facilita y maneja la distribución y explotación de grabaciones de música y material audiovisual a través de plataformas de servicios de terceros en Internet, incluidos aquellos que puedan llegar a existir o ser desarrollados después de la Fecha Efectiva, y presta otros servicios respecto del uso y explotación de música fonograbada o grabaciones de material audiovisual para el propósito de ser vendidas u explotadas como música fonograbada o grabaciones de material audiovisual (en conjunto como los “Servicios”). Usted es el titular y/o controlante de todos los derechos de las grabaciones de música como productor fonográfico (individualmente y en conjunto referidos como los “Fonogramas”); de las grabaciones de material audiovisual (individualmente y en conjunto referidos como los “Videos”) y de cualquier contenido del que se prediquen derechos de propiedad intelectual enviado por Usted a ONErpm durante el Plazo (los Fonogramas, Videos, Materiales del Álbum y otro material enviado por Usted a ONErpm será individualmente y en conjunto referidos como el “Contenido”).

2.              Plazo:   El plazo del Acuerdo iniciará en la Fecha Efectiva continuará por por periodos adicionales, sucesivos, e ilimitados de un (1) mes hasta que se dé por terminado conforme al Acuerdo (el “Plazo”) Usted tendrá el derecho de dar por terminado unilateralmente el Acuerdo notificando por escrito a ONErpm con treinta (30) días de anticipación; la terminación será efectiva al final de tal periodo. ONErpm tendrá la potestad de dar por terminado el Acuerdo unilateralmente en cualquier momento, de manera inmediata con tan solo notificarlo a Usted.

3.              Territorio: El territorio aplicable para el Acuerdo será el Universo, salvo que las partes pacten algo diferente por escrito (el “Territorio”).

4.              Concesión de Derechos: Por el presente Usted otorga a ONErpm una licencia exclusiva, irrevocable y sub-licenciable, para ejercer los siguientes derechos en todo el Territorio y durante el Plazo:

a.              El derecho exclusivo para convertir, digitalizar, codificar, integrar, hacer, causar o de otra manera reproducir los Fonogramas y los Videos en cualquier formato digital o electrónico conocido o por conocerse con el propósito distribuir, explotar o usar los Fonogramas y Videos como acá se otorgan;

b.              El derecho y la licencia exclusivos para distribuir, reproducir, transmitir, licenciar, vender digitalmente (incluyendo sin limitarse a mediante de descargas, streaming, y servicios de suscripción), publicitar, publicar, comunicar públicamente, emitir, y de otra manera usar y explotar los Fonogramas en cualquier formato electrónico o digital conocido o por conocerse, durante el Plazo a consumidores en todo el Territorio a través de cualquier plataforma o servicio incluyendo pero no limitado a, su Sitio(s) (“Distribución Directa”) o los sitios, plataformas o servicios de cualesquiera Plataformas de Terceros;

c.              El derecho y la licencia exclusivos para distribuir, reproducir, transmitir, licenciar, vender digitalmente (incluyendo sin limitarse a mediante de descargas, streaming, servicios de suscripción y quemar), publicitar, publicar, comunicar públicamente, emitir, y de otra manera usar y explotar los Videos en cualquier formato digital o electrónico conocido o por conocerse, durante el Plazo a consumidores en todo el Territorio a través de cualesquiera plataformas o servicios de cualesquiera Plataformas de Terceros. Tales derechos incluirán el derecho a hacer, poner a disposición, reproducir, y distribuir, video-clips y/o imágenes separadas (por ejemplo, thumbnails) de imágenes de los Videos en conexión con la promoción, publicidad y mercadeo de Videos y Servicios;

d.              El derecho y la licencia exclusivos de realizar el streaming de o emitir los Fonogramas, en todo o en parte, de manera gratuita con el fin de inducir a los usuarios a descargar Fonogramas (“Clips de Vista Previa”). Usted acepta que no se causarán o no serán pagaderas regalías o pagos (incluyendo, pero no limitado a, por el uso de las composiciones musicales subyacentes incorporadas en los Fonogramas), respecto de cualquier emisión de Clip de Vista Previa gratuita. Para evitar dudas, el Clip de Vista Previa puede estar disponible en el Sitio o en Plataformas de Terceros de tal manera que permita a los consumidores escuchar el Clip de Vista Previa pero no descargar el Clip de Vista Previa;

e.              El derecho y la licencia exclusiva para explotar y administrar la explotación de grabaciones de audio, visuales, y audiovisuales, y otros contenidos cargados por el usuario (“UGC”) que incorporen los Fonogramas, en Internet a través de YouTube o de otra manera incluyendo, sin limitación, la administración del Content ID de YouTube respecto a los Fonogramas y tales UGC, y el rastreo, monetización, retirada o bloqueo de tal UGC en Internet (“Content ID”);

f.               El derecho y la licencia no-exclusiva para usar en el Territorio el nombre aprobado, las marcas comerciales, el nombre comercial, semejanzas, imagen y biografía de cada artista cuya interpretación está incorporada en los Fonogramas y Videos y en las artes del álbum aprobadas, letras y notas relacionadas con los Fonogramas y Videos (colectivamente los “Materiales del Álbum”) en conexión con la explotación, venta, y distribución de los Fonogramas y Videos del presente y la publicidad, publicitación o promoción de los Fonogramas y Videos en todas las configuraciones y por cualquier medio, siempre que (i) todos los materiales proporcionados por Usted a ONErpm sean considerados aprobados para los propósitos de este Acuerdo, (ii) Usted entiende que los créditos pueden no proporcionarse en conexión con todos los usos de los Fonogramas y Videos del presente y, (iii) Usted renuncia incondicionalmente, en su nombre y de terceros teniendo un interés de propiedad sobre los Fonogramas y Videos, cualesquiera y todos los derechos morales respecto al derecho de atribución que Usted pueda tener respecto de los Fonogramas y Videos en la medida permitida por la ley aplicable.

g.              El derecho y la licencia exclusivos para explotar las composiciones musicales incorporadas en los Fonogramas y Videos en la medida que se necesite para que ONErpm explote los derechos otorgados en el presente. En el caso en que Usted no tenga propiedad o control sobre tales composiciones musicales, Usted deberá obtener licencias para tales composiciones de acuerdo con la subsección 6(c) siguiente.

h.              El derecho no-exclusivo, sujeto a su aprobación previa en cada instancia (siendo suficiente el correo electrónico), para licenciar y causar que otros licencien el uso, explotación, e interpreten o ejecuten los Fonogramas y, en la medida en que sean de propiedad o controlados por el Licenciante, las composiciones musicales subyacentes incorporadas en éstos, incluyendo, sin limitación, la sincronización de los Fonogramas y tales composiciones musicales (de ser aplicable), en conexión con las películas, programas de televisión,  anuncios, video juegos y cualesquiera otras obras audiovisuales, y recolectar todo el ingreso relacionado con cualquier explotación de los Fonogramas y tales composiciones musicales (excluyendo las regalías por comunicación pública) licenciadas por ONErpm (la “Licencia de Sincronización”);

i.               Si Usted acepta (opt-in) los Servicios de ONErpm respecto a la administración de Derechos De Comunicación Pública Digital (definido más abajo), mediante correo electrónico o a través del Sitio, otorga el derecho exclusivo y la licencia para: (i) registrar los Fonogramas, a nombre de Usted, en SoundExchange y en otras organizaciones y agencias de licenciamiento similares que realicen el recaudo de Regalías por Comunicación Pública Digital; (ii) reclamar y recaudar, a nombre de Usted y en su interés, todas las Regalías de Comunicación Pública Digital y otros conceptos adeudados a Usted por el ejercicio y explotación de Derechos de Comunicación Pública Digital de los Fonogramas; (iii) utilizar y explotar de cualquier manera, y permitir a terceros para que utilicen y exploten de cualquier manera, los Derechos de Comunicación Pública Digital de los Fonogramas por cualquier medio conocido o por conocer, sea por medios interactivos o no interactivos, en especial pero no limitado a la comunicación pública digital y el licenciamiento para con terceros para la comunicación pública de los Fonogramas, públicamente o de manera privada, por cualquier medio conocido o por conocer. “Derechos de Comunicación Pública Digital” significa el derecho a comunicar públicamente por medios digitales elementos protegidos por las normas de propiedad intelectual, en especial pero no limitado a derechos conexos respecto de los Fonogramas. “Regalías por Comunicación Pública Digital” regalías por comunicación pública (pero excluyendo específicamente las regalías pagaderas por las obras musicales subyacentes incorporadas en los Fonogramas) pagaderas a Usted como resultado o en conexión a la comunicación pública de los Fonogramas en el Territorio, en especial pero no limitado a aquellas pagaderas por SoundExchange, o por cualquier otra persona o sociedad de gestión colectiva de derechos de comunicación pública representante de titulares de derechos conexos.

j.               Si Usted envío un canal de YouTube a ONErpm para que sea administrado por ONErpm o acepta (opt-in) los Servicios de ONErpm relacionados con YouTube, Usted otorga el derecho exclusivo a administrar, recaudar todos los ingresos y explotar todos los derechos sobre Contenido en el Canal (incluyendo pero no limitado a cualquier composición incorporada en este) en los Videos, Fonogramas, composiciones subyacentes (en caso de aplicar), y los demás materiales visuales, de audio o audiovisuales (de manera conjunta referidos como el “Contenido en YouTube”) de propiedad, creado o enviado por Usted para que sea cargado, explotado y administrado en el canal de YouTube enviado por Usted a ONErpm, incluyendo cualquier canal relacionado o afiliado (individualmente o en conjunto como el “Canal”) en especial pero no limitado los derechos exclusivos a:

(i)            identificar reclamaciones potenciales contra cualquier persona no autorizada que esté usando el Contenido en YouTube antes o durante el Plazo de este Acuerdo sin su autorización;

(ii)          reclamar y negociar acuerdos con tales personas no autorizadas en su nombre en los términos y condiciones que ONErpm elija a su sola discreción;

(iii)        negociar y otorgar en su nombre todas las licencias y sub-licencias necesarias para que YouTube o cualquier servicio de Google afiliado realice sus servicios, que incluyen pero no se limitan a hospedar, caché, enrutar, indexar, transmitir, almacenar, copiar, empotrar, realizar streaming, ejecutar, distribuir, reproducir, exhibir, reformatear, sincronizar (en relación cronometrada o de otra manera), editar, modificar, catalogar, agregar metadatos, agregar etiquetas de Content ID, vender publicidad contra, y de otra manera explotar y poner a disposición del Contenido en YouTube;

(iv)        incluir el Contenido en YouTube y el Canal dentro de la red de canales de YouTube propiedad o controlada por ONErpm;

(v)          monetizar el Contenido en YouTube y el Canal mediante el licenciamiento de la explotación del Contenido de YouTube y/o el Canal para su distribución y explotación en YouTube;

(vi)        monetizar el Contenido en YouTube y el Canal mediante la venta de publicidad y patrocinios;

(vii)      obtener, solicitar y organizar integraciones de productos, marcas o servicios en o en asociación con el Contenido en YouTube y/o el Canal ("Integraciones"), sujeto a su aprobación;

(viii)    recoger todos y cada uno de los ingresos generados por el Canal y/o el Contenido en YouTube y los servicios e Integraciones relacionados; y

(ix)        acceder y administrar el Canal con el fin de realizar los servicios enumerados y ejercer los derechos arriba mencionados, incluyendo pero no limitado a la promoción cruzada del Contenido en YouTube, la adición de enlaces, ubicaciones de productos, videos, anotaciones y otros Canales al contenido de YouTube y al canal a la sola discreción de ONErpm y promover y anunciar el Contenido de YouTube y el Canal dentro de YouTube y las plataformas publicitarias de Google (todos los derechos concedidos en esta subsección, excepto las Integraciones, serán referidas en adelante como “Servicios de Administración de YouTube”. Para evitar dudas, estos derechos incluirán el derecho a hacer, poner a disposición, reproducir, y distribuir imágenes separadas (por ejemplo, thumbnails), en conexión con la explotación, sus campañas para publicidad y promoción, del Contenido, el Canal, el Contenido en YouTube y los Servicios. El Canal se incluirá exclusivamente en la red de ONErpm y, por consiguiente, todas las vistas de canal se incorporarán al conteo total de la vista de red de ONErpm con fines de los sistemas de análisis y reportes. Usted se compromete a deshabilitar cualquier opción en el Canal que pueda interferir con la habilidad de ONErpm para prestar estos servicios y ejercer los derechos concedidos.

k.              A menos que se especifique expresamente lo contrario, la anterior licencia es exclusiva en todo el Territorio durante el Plazo de manera que Usted no otorgará a terceros los derechos concedidos a ONErpm en el presente para cualquier propósito, o explotar independientemente los derechos aquí otorgados a ONErpm para cualquier propósito en todo el Territorio durante el Plazo. Usted reconoce y acuerda que ONErpm podrá utilizar terceros para ejercer los derechos a éste otorgados por el presente.

5.              Reserva de Derechos: ONErpm no editará, remezclará, resecuenciará ni de otra manera alterará cualquier Contenido entregado por Usted a ONErpm en cualquier forma, salvo que se establezca lo contrario en el Acuerdo, o que Usted a manifestado acogerse  (opt-in) a Servicios que lo requieran o autorizado directamente. Todos los derechos que no sean específicamente otorgados o licenciados a ONErpm están expresamente reservados por Usted.

6.              Obligaciones de Usted:   

a.              Desde la Fecha Efectiva y durante todo el Plazo y respecto a nuevo Contenido, Usted deberá:

(i)            Entregar a ONErpm los Fonogramas y Videos en un formato digital o electrónico aprobado por ONErpm o en cualquier otro formato aprobado por ONErpm;

(ii)          Transferir a ONErpm el control sobre las funciones administrativas del Canal; siempre y cuando Usted retenga todos los derechos, incluido el control total y la titularidad completa de, y la responsabilidad absoluta por el Contenido en YouTube y el Canal. ONErpm podrá retirar o puede requerir que Usted retire cualquier Contenido en YouTube inmediatamente después de una notificación de violación de derechos de autor, o violación de los derechos de cualquier parte o preocupación de la misma o si dicho Contenido en YouTube infringe los términos de este Acuerdo o viola cualquier ley, reglamento o regulaciones, incluidos los términos, reglas, políticas, directrices u otros intereses empresariales de ONErpm o de YouTube (o sus empresas matrices o afiliadas), en la determinación única y razonable de dicha parte;

(iii)        Entregar a ONErpm los Materiales del Álbum (incluyendo los créditos de los Fonogramas y Videos, incluyendo pero no limitado a, los nombres e información de contacto del (de los) escritor(es), y editor(es) musical(es) de las composiciones musicales incorporadas en los Fonogramas y Videos) y cualquier otra información relevante que pueda ser requerida por ONErpm, antes del lanzamiento del Fonograma y/o el Video (se recomienda entregar este material al menos cuatro (4) antes de la fecha programada para el lanzamiento); y

(iv)        No volver a grabar o interpretar en una grabación, o autorizar que los titulares de los Fonogramas o aquellos cuyas interpretaciones fueron fijadas en los mismos vuelvan a grabar o a interpretar en una grabación, cualquiera de las composiciones musicales incorporadas en los Fonogramas ni hacer remixes o volver a lanzar ninguno de los Fonogramas, en todo o en parte. A menos que tales grabaciones sean distribuidas a través de ONErpm.

b.              Algunos Servicios prestados por ONErpm podrán requerir que Usted pague a ONErpm, de manera anticipada y por una sola vez, una tarifa. Estos Servicios serán opcionales para Usted, y se le informará de manera previa a su aceptación que conllevan el pago de una tarifa. Todas las tarifas deberán ser pagadas al momento de optar por el Servicio en el que apliquen y deberán pagarse a través del sistema dispuesto por el Sitio.

c.              Usted obtendrá y pagará todas las autorizaciones (clearances) y licencias en el Territorio para todo el Contenido (en especial pero no limitado a las composiciones musicales incorporadas en los Fonogramas y/o los Videos a menos que sean manejados de otra manera y pagadas directamente por YouTube o las Plataformas de Terceros aplicables, lo cual será de su entera responsabilidad verificar por escrito). En consecuencia, Usted será responsable por y pagará cualesquiera y todas las regalías y otros ingresos debido a los artistas, ejecutantes, intérpretes, productores, autores, compositores y otros participantes de regalías de grabación, de las ventas u otros usos de los Fonogramas y Videos, incluyendo pero no limitado a, todas las regalías fonomecánicas, pagaderos a los autores y/o editores de las composiciones incorporadas en los Fonogramas y Video, todos los pagos que puedan ser requeridos por los convenios colectivos aplicables a los Fonogramas y Videos, y cualquier otro tipo de regalías, honorarios y/o dinero pagaderos por Usted con respecto al Contenido, a menos que Usted haya verificado por escrito que YouTube o las Plataformas de Terceros aplicables han pagado tales regalías.

d.              Usted deberá registrar una cuenta con ONErpm a través de el Sitio para recibir los montos pagaderos a Usted de acuerdo con la Sección 7 más adelante.

7.              Pagos:

a.              Conforme a los derechos aquí otorgados ONErpm, y condicionado al completo cumplimiento por parte de Usted de los términos y condiciones del Acuerdo, pagará a Usted, de acuerdo con provisiones de contabilidad expuestas más adelante, de acuerdo al Acuerdo:

(i)            Ochenta y cinco por ciento (85%) de los Ingresos Netos recibidos de Plataformas de Terceros, directamente relacionado o en conexión con la explotación de los Fonogramas (excluyendo, para evitar confusiones, los Ingresos Netos recibidos por YouTube, Content ID, tiendas móviles, tiendas de video, Integraciones y Derechos de Sincronización);

(ii)          Cincuenta por ciento (50%) de los Ingresos Netos recibidos como resultado de la explotación de Videos en Plataformas de Terceros, excluyendo YouTube; y

(iii)        Cincuenta por ciento (50%) de los Ingresos Netos recibidos en conexión con Integraciones, incluyendo en especial, pero no limitado a, cualquier pago por colocación de productos (product placement) en Contenido, o patrocinios al Canal o a un Contenido específico, alianzas gestionadas, iniciadas o negociadas por ONErpm.

b.               “Ingresos Netos” significa todo el dinero recibido por o adeudados a ONErpm directamente atribuible a la explotación directa o en conexión con el Contenido, el Canal o Integraciones en YouTube u otra Plataforma de Terceros aplicable, menos cualesquiera tarifas de procesamiento de transacciones de transferencia de dinero, impuestos de ventas aplicables y retenciones fiscales requeridas en territorios aplicables, y tarifas de la escala sindical (cuando sea aplicable).

c.              Su parte de los Ingresos incluirá todas las regalías editoriales, autorales, mecánicas y otros pagos debidos a todos los participantes de regalías asociados con el Contenido y las composiciones musicales allí incorporadas, si las hay, a menos que sean pagadas directamente por YouTube o las Plataformas de Terceros aplicables.  Usted será responsable por el pago de todos los impuestos gravados a Usted con respecto a todo el ingreso recibido por Usted de acuerdo con este Acuerdo.  ONErpm tendrá el derecho a confiar en la contabilidad, los usos y otras declaraciones recibidas de los sublicenciatarios de ONErpm (incluyendo, pero no limitándose a, YouTube Analytics) para todos los propósitos del Acuerdo. 

d.              ONErpm deberá contabilizar y pagar a Usted mensualmente la cuota de los Ingresos Netos. Los pagos se harán a Usted a través de Paypal, transferencia bancaria, o cualquier otro método utilizado por ONErpm. Una vez iniciado el proceso de retiro de fondos, puede tardar hasta siete (7) días laborales que el giro se vea reflejado en su cuenta. Cualquier objeción relacionada con cualquier declaración contable, o cualquier demanda derivada de la misma, debe ser instaurada (y cualquier demanda iniciada), a más tardar un (1) año contado a partir de la fecha en que se haya rendido la declaración, y Usted renuncia a cualquier término adicional de prescripción conferido por las leyes aplicables.

8.              Declaraciones y Garantías; Indemnización:

a.              Usted declara y garantiza que: (i) Usted tiene total capacidad legal, poder y autorización para celebrar y obligarse por este Acuerdo; (ii) Usted no otorgará y no ha otorgado a ningún tercero ningún derecho que sea incompatible con los derechos otorgados a ONErpm bajo el presente; (iii) Usted es el único titular de derechos de propiedad intelectual asociados con el Contenido o Usted cuenta con las licencias y autorizaciones sobre los derechos del Contenido, para su explotación en el Territorio, durante el Plazo, con suficiente capacidad para celebrar este Acuerdo y otorgar los derechos aquí dispuestos; (iv) todo el Contenido cumple con los Acuerdos con Plataformas de Terceros (conforme a la definición de más adelante) (v) el Contenido proporcionado por Usted a ONErpm y el cumplimiento de los Servicios por parte de ONErpm y el ejercicio de los derechos otorgados en el presente, no infringirá sobre cualquier otro material, o violar, infringir cualquier derecho común o estatutario, incluyendo pero no limitado a los derechos de autor, marcas registradas y derechos de privacidad y publicidad de cualquier tercero y (vi) Usted no conoce ninguna reclamación material, ni los fundamentos de tales reclamaciones, que pueda afectar la propiedad o validez del Contenido.

b.              Usted se compromete a indemnizar, defender, y mantener indemne a ONErpm, sus afiliados y licenciatarios y sus directores, funcionarios, accionistas, agentes y empleados, respecto y contra cualquier pérdidas, daños, costos y gastos (incluyendo honorarios razonables de abogados), que surjan o estén relacionados con cualquier incumplimiento o supuesto incumplimiento por Usted, respecto de cualquier garantía, manifestación o acuerdo hecho en el Acuerdo.  En el evento que una reclamación sea hecha o una acción sea iniciada, ONErpm tendrá el derecho a retener el pago de cualesquiera o todas las sumas de dinero adeudadas a Usted por el presente en montos razonables a tal reclamación o acción pendiente de su disposición.

c.              Usted acepta obligarse a los Términos de Uso del Sitio, a la Política de Privacidad del Sitio, y otros acuerdos relacionados ubicados en el Siti (los “Acuerdol Sitio”) localizados en el sitio web onerpm.com (el “Sitio”), en el entendido de que los mismos son modificados o actualizados de vez en cuando en el Sitio a sola discreción de ONErpm. En caso de conflicto entre los Acuerdol Sitio y el Acuerdo, los términos y condiciones del Acuerdo prevalecerán. Usted acepta además estar obligado a los términos de uso y políticas de privacidad de las Plataformas de Terceros (incluyendo sin limitarse a YouTube y Google) (los “Acuerdos con Plataforma de Terceros”), en lo que a Usted respecta, al uso de los servicios de YouTube o de Plataformas de Terceros, el Contenido y los derechos otorgados por el Acuerdo.

d.              Nada en este Acuerdo obliga a ONErpm a distribuir, reproducir, explotar, o utilizar de manera alguna los Videos o el Contenido, todo se hará siguiendo la sola discreción de ONErpm. ONErpm puede optar por no proveer o dejar de proveer cualquier Servicio respecto de cualquier Video a su sola discreción, incluyendo pero no limitando a mala calidad de producción, material ofensivo o que incite al odio, obsceno o inapropiado. ONErpm tendrá la potestad unilateral, sin limitación alguna, de remover cualquier Contenido o material del Sitio y los Servicios que presta, cuando considere, a su sola discreción, que violan los Acuerdos del Sitio, Acuerdos con Plataformas de Terceros u otros términos y condiciones incluidos en este Acuerdo

9.              LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD:

LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DE ONERPM POR CUALQUIERA Y TODAS LAS CAUSAS DE ACCIÓN QUE SURJAN DE O RELACIONADAS CON ESTE CONTRATO NO EXCEDERÁ EL MONTO DE DINERO PAGADO POR ONERPM A USTED EN EL PERÍODO DE DOS (2) AÑOS ANTERIORES A LA FECHA DEL INCUMPLIMIENTO O DEL INCUMPLIMIENTO DE ONERPM ALEGADO Y QUE DE ORIGEN A TAL RESPONSABILIDAD. EN NINGÚN CASO, ONERPM SERÁ RESPONSABLE PARA CON USTED O CUALQUIER TERCERO POR CUALESQUIERA DAÑOS INDIRECTOS, CONSECUENTES, EJEMPLARES, INCIDENTALES, ESPECIALES O PUNITIVOS, INCLUIDOS LOS DAÑOS POR PÉRDIDA DE UTILIDADES O PERDIDA DE DATOS RESULTANTES O RELACIONADOS CON ESTE CONTRATO. LAS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD ESTABLECIDAS EN ESTA SECCIÓN SE APLICARÁN INDEPENDIENTEMENTE DE LA CAUSA DE LA ACCIÓN BAJO LA CUAL SE PRETENDEN TALES DAÑOS, SEA POR INCUMPLIMIENTO CONTRACTUAL, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA, U OTRO AGRAVIO, YA SEA QUE LAS PARTES FUERON O DEBIERON ESTAR CONSCIENTES O ASESORADAS DE LA POSIBILIDAD DE TAL DAÑO, Y SIN IMPORTAR SI EL REMEDIO FALLA DE SU PROPÓSITO ESENCIAL. LAS PARTES ACUERDAN QUE LOS ACUERDOS REALIZADOS EN ESTA SECCIÓN REFLEJAN UNA ESTIMACIÓN RAZONABLE DE RIESGO, Y QUE CADA PARTE NO SUSCRIBIRÁ ESTE ACUERDO SIN ESTAS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD.

10.          Misceláneas:

a.              El Acuerdo contiene la totalidad del acuerdo entre las partes con respecto a los temas aquí tratados y podrá ser modificado únicamente por escrito, con aceptación electrónica y/o firma de las partes. Este Acuerdo rescinde cualquier Acuerdo y/o acuerdo anterior, o simultaneo, ya fuere oral o escrito, con respecto a los temas aquí tratados.

b.              Si alguna disposición de este Acuerdo o la aplicación del mismo por cualquier motivo es declarada por una corte o proceso arbitral competente bajo este Acuerdo como inválida o inaplicable, dicha decisión no tendrá el efecto de invalidar o anular el resto de este Acuerdo, siendo la intención y el acuerdo de las partes que este Acuerdo se considerará enmendado modificando dicha disposición en la medida necesaria para hacerla válida, legal y exigible preservando su intención o, si tal modificación no es posible, sustituyéndola por lo tanto otra disposición que sea válida, legal y exigible a fin de efectuar materialmente la intención de las partes.

c.              Como condición precedente a cualquier afirmación por parte de Usted de que ONErpm está incumpliendo cualquier obligación contenida en este documento o de otra manera incumpliendo este Acuerdo, Usted dará a ONErpm una notificación detallada por escrito de dicho incumplimiento, y ONErpm tendrá un período de treinta (30) días después de recibida dicha notificación por escrito dentro de la cual subsanar dicho supuesto incumplimiento o incumplimiento. Ningún incumplimiento por parte de ONErpm será considerado insubsanable. La falta por parte de cualquiera de las partes de actuar en caso de incumplimiento de este Acuerdo por la otra parte no se considerará una renuncia a reclamar tal incumplimiento o una renuncia a reclamar incumplimientos futuros.

d.              Las partes acuerdan y reconocen que la relación entre ellas es de contratantes independientes.  El presente Acuerdo no crea una asociación o joint venture, y ninguna de las partes será agente, socio, empleado o representante de la otra.

e.              Este Acuerdo será obligatorio para los cesionarios, herederos, ejecutores, afiliados, agentes, administradores y sucesores de cada una de las partes. ONErpm tendrá el derecho de ceder libremente este Acuerdo en cualquier momento a cualquier tercero. Usted reconoce y acepta que ni el presente Acuerdo, ni ningún derecho o interés en virtud del presente, podrá ser cedido o transferido por Usted sin el consentimiento expreso, previo y por escrito de ONErpm.

f.               Todas las notificaciones constarán por escrito y serán enviadas por correo electrónico. Si ONErpm envía una notificación a Usted utilizará la información de contacto provista por Usted al momento de su registro con ONErpm o la que resulte cuando esta sea actualizada por Usted, en ausencia de una dirección de correo electrónico válida, se notificará mediante cualquier otro método o medio que ONErpm escoja a su sola discreción, incluido pero no limitado a una publicación en su cuenta en el Sitio. Todas las notificaciones a ONErpm deben ser enviadas a support@ONErpm.com. Todas las notificaciones se entenderán recibidas: (i) 24 horas después del envío del correo electrónico, si no se genera alguna notificación de “error de sistema” o de error en el envío; cuando se publique por otros medios electrónicos, en caso de ser permitido. Si la ley establece que ciertas comunicaciones deban constar por escrito, Usted acepta que la comunicación mediante correo electrónico satisface este requisito legal.

g.              Todas aquellas provisiones incluidas en el Acuerdo que por su naturaleza sobrevivirán la expiración del Plazo, en especial pero no limitadas a las contenidas en las secciones 8, 9 y 10, sobrevivirán la expiración del Plazo y la terminación del Acuerdo por cualquier causa.

h.              Este Acuerdo se considerará que se ha hecho en el Estado de Nueva York, sin tener en cuenta sus disposiciones de conflicto de leyes, y su validez, construcción, ejecución e incumplimiento se regirá por las leyes del Estado de Nueva York.

i.               Todas las acciones o procedimientos que busquen la interpretación o ejecución de este Acuerdo serán sometidos a un arbitraje final vinculante bajo las reglas comerciales entonces pertenecientes a la American Arbitration Association en la Ciudad de Nueva York. Cualquier acción o procedimiento de este tipo será arbitrado individualmente y no se consolidará en ningún arbitraje con ninguna reclamación, controversia, acción o procedimiento de cualquier otra parte. En el caso de una reclamación o disputa, el único remedio a Usted se limitará a una acción legal por daños monetarios, si hay alguno, y Usted no tendrá derecho a en modo alguno enmendar o restringir el(los) Sitio(s), Servicios u otras actividades de ONErpm.

Usted reconoce que se le ha aconsejado buscar asesoría legal y de negocios independiente con respecto a este Acuerdo y que ha solicitado y obtenido tal consejo o deliberadamente se ha abstenido de hacerlo. El presente Acuerdo se considerará redactado conjuntamente entre las partes y no podrá interpretarse contra ninguna parte por razón de su preparación o redacción.      

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